故事大綱：

在硝煙彌漫，蕭條動盪的第二次世界大戰之中，一位女上尉，莫德．加勒特（嘉兒．嘉莉絲．莫蕊茲）攜同一個神秘的機密包裹，與全男班機組人員登上一架B-17轟炸機的。 空軍人員只見一名手無搏雞之力的女性介入軍事飛行，感到措手不及，唯有惡言相向，關注著她的一舉一動，企圖用各種言語刺激和羞辱莫德。 但莫德沉著應對，巧舌如簧的她在眾男軍官面前贏得一仗。雖然她憑著機智過人的頭腦令一眾男軍官噤若寒蟬，但隱藏在她背後的故事和連連怪事讓大家對她產生懷疑且有防備之心，令她的飛行任務困難重重。 然而，這群飛行人員顯然還有更多未知的外來恐懼，一些潛伏在雲層陰影中的險惡生物正在逐步摧毀飛機的核心地帶！莫德被困在狹窄的空間中，面前是對她虎視眈眈，隨時伏擊她的邪惡生物；因此她必須超越自己的極限，拯救自己與空軍的同時，守護好她的神秘貨物。